Conditions générales.

1. Définitions et interprétation

1.1  « Prestataire » / « ailean » désigne ailean Real Estate Technologies AG, Zypressenstrasse 60, 8004 Zurich (CHE-415.801.057). « Client » désigne l'entreprise qui accepte ces CG par voie électronique dans le cadre du processus de commande. « Parties » désigne le Prestataire et le Client conjointement.

1.2  « Services » / « Plateforme » désigne les services d'IA basés sur le cloud, fonctions logicielles, interfaces (API) et services associés fournis par le Prestataire conformément à la description des produits/prestations (PLV).

1.3  « Modèles d'IA » désigne les modèles d'intelligence artificielle sous-jacents aux Services, y compris les modèles de langage intégrés via des interfaces de tiers ainsi que la logique d'application et d'orchestration du Prestataire. Le Prestataire est fournisseur du système d'IA global et en même temps exploitant du modèle tiers intégré.

1.4  « Input » désigne l'ensemble des données, textes, fichiers, saisies (prompts) et autres contenus que le Client ou ses Utilisateurs saisissent ou téléversent dans les Services.

1.5  « Output » désigne les résultats, textes, analyses et autres sorties générés par les Services sur la base de l'Input.

1.6  « Utilisateurs » désigne les personnes physiques que le Client autorise à utiliser les Services (p. ex. collaborateurs, mandataires).

1.7  Les titres ne servent qu'à la lisibilité et n'ont pas d'effet interprétatif. « y compris » / « en particulier » ne sont pas exhaustifs.

2. Conclusion du contrat, restriction B2B et click-wrap

2.1  Qualité d'entreprise (clause B2B). Les Services s'adressent exclusivement aux entreprises, personnes morales de droit public et patrimoines spéciaux de droit public qui concluent le contrat dans l'exercice de leur activité commerciale ou professionnelle indépendante. En acceptant ces CG, le Client garantit ne pas être un consommateur et utiliser les Services exclusivement à des fins entrepreneuriales. Les dispositions du droit de la consommation ne s'appliquent pas.

2.2  Conclusion du contrat (sans signature / click-wrap). Le Client soumet son offre contractuelle en remplissant intégralement et en envoyant le formulaire de demande fourni par le Prestataire. Le contrat est conclu sans exigence de forme dès que le Prestataire accepte cette offre. L'acceptation s'effectue par l'envoi des documents contractuels (y compris toutes les annexes, notamment PLV, SLA et DPA) par e-mail et par le début de la fourniture des prestations, notamment la mise à disposition du service et la livraison des premières informations d'onboarding. Le contrat est réputé conclu au plus tard au début de la fourniture des prestations. Une signature manuscrite ou électronique qualifiée n'est pas requise ; l'acceptation par acte d'exécution vaut déclaration de volonté concluante (art. 1 et art. 11 CO). En utilisant le service après réception des documents contractuels, le Client déclare son accord avec ces CG et les annexes. Le Prestataire consigne la date de conclusion du contrat ainsi que la version des documents contractuels applicable à ce moment.

2.3  Pouvoir de représentation. La personne physique agissante garantit être habilitée à conclure ce contrat pour le Client.

2.4  Primauté. Les conditions générales du Client ne font pas partie du contrat, même si le Prestataire ne s'y oppose pas expressément. Des conditions divergentes ne s'appliquent que si le Prestataire les confirme par écrit (la forme texte suffit).

3. Objet des prestations et droit d'utilisation

3.1  Étendue des prestations. L'étendue concrète des fonctions et prestations résulte de la description des produits/prestations (PLV), de la commande souscrite ainsi que du service level agreement (SLA) concernant la disponibilité et les heures de support.

3.2  Droit d'utilisation. Le Prestataire accorde au Client, pour la durée du contrat et dans l'étendue de la commande souscrite, un droit simple (non exclusif), non transférable et non sous-licenciable, limité dans le temps à la durée du contrat, d'utiliser les Services conformément à leur destination via les interfaces fournies.

3.3  Pas de code source, pas de transfert de propriété. Aucun code source ni aucun droit de consultation, reproduction, décompilation ou modification du code source des Services ou des Modèles d'IA n'est expressément accordé, sauf si le droit impératif le permet. Tous les droits sur les Services, le logiciel, les Modèles d'IA, les poids des modèles, la technologie sous-jacente et les développements ultérieurs restent chez le Prestataire ou ses concédants de licence. Le Client ne se voit accorder aucune propriété, mais exclusivement le droit d'utilisation ci-dessus.

3.4  Restrictions d'utilisation. Le Client s'abstient en particulier de (a) rendre les Services accessibles à des tiers hors du cercle d'Utilisateurs autorisés, (b) reproduire ou extraire les Modèles d'IA ou les utiliser à des fins d'entraînement/de distillation pour des modèles concurrents, (c) contourner les restrictions de sécurité ou d'accès, ou (d) utiliser les Services de manière illicite ou contraire au contrat.

3.5  Utilisateurs autorisés. Le Client répond de ses Utilisateurs comme de ses propres actes, y compris de la conservation sécurisée des identifiants d'accès.

4. Droits sur l'Input et l'Output

4.1  Input. Tous les droits sur l'Input restent chez le Client ou ses concédants de licence. Le Client accorde au Prestataire un droit simple, limité dans l'espace et le temps au but de l'exécution du contrat, de traiter, stocker et transmettre l'Input dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services. Le traitement des données personnelles au regard du droit de la protection des données est régi par le DPA.

4.2  Propriété de l'Output. Dans les rapports entre les Parties, l'Output appartient au Client. Le Prestataire transfère au Client, dans la mesure où des droits de protection naissent sur l'Output et sont transférables, tous les droits transférables sur l'Output ou lui accorde un droit d'utilisation transférable, illimité dans le temps et le contenu. Le Client peut utiliser librement l'Output à ses propres fins commerciales.

4.3  Responsabilité pour l'Input et l'Output. Le Client s'assure qu'il est habilité à saisir l'Input et que l'Input et l'utilisation prévue de l'Output ne violent aucun droit de tiers (en particulier droits de propriété intellectuelle, de la personnalité ou de protection des données) ni le droit applicable.

4.4  Amélioration des modèles / entraînement. Toute utilisation de l'Input ou de l'Output pour améliorer, entraîner ou affiner les Modèles d'IA n'a lieu que conformément aux conditions du DPA. Sauf autorisation expresse dans celui-ci, le Prestataire n'utilise pas les contenus spécifiques au client à des fins d'entraînement. Les éventuelles améliorations des Modèles d'IA résultant d'une amélioration licite des modèles reviennent exclusivement au Prestataire, sans que les droits du Client sur son propre Output n'en soient affectés.

5. Nature des services d'IA ; exclusion de responsabilité pour les résultats d'IA

5.1  Nature probabiliste. Le Client prend acte que les Services reposent sur des Modèles d'IA qui génèrent des résultats sur une base statistique et probabiliste. L'Output peut être incomplet, imprécis, obsolète, trompeur ou factuellement faux (« hallucinations ») et n'est pas reproductible. ailean s'efforcera toutefois d'y remédier par des mesures appropriées selon les possibilités techniques actuelles.

5.2  Pas de garantie d'exactitude. Le Prestataire ne garantit ni l'exactitude, ni l'exhaustivité, ni l'actualité, ni l'adéquation, ni la fiabilité de l'Output. L'Output ne constitue pas un conseil juridique, fiscal, financier, médical ou autre conseil professionnel.

5.3  Vérification sous sa propre responsabilité. Le Client est tenu de faire vérifier l'Output, sous sa propre responsabilité et par des personnes compétentes, quant à son exactitude et son adéquation avant toute utilisation, en particulier avant des décisions critiques pour l'activité ou juridiquement pertinentes. Le Client ne prend pas de décisions sur la seule base de l'Output (« human in the loop »).

5.4  Exclusion de responsabilité. La responsabilité du Prestataire pour les dommages résultant de l'inexactitude, de l'incomplétude ou de l'inadéquation de l'Output, ou de son utilisation par le Client, est exclue dans les limites de ce qui est admissible selon le chiffre 10 (en particulier l'art. 100 CO). Cette exclusion ne s'applique pas aux dommages résultant d'un dol ou d'une négligence grave du Prestataire.

6. Rémunérations, clause d'indexation et overage

6.1  Rémunérations. Les rémunérations sont régies par la commande souscrite ou la liste de prix en vigueur. Sauf indication contraire, les prix s'entendent en francs suisses (CHF) et hors TVA légale applicable. Toute dérogation doit être réglée dans une fiche de conditions explicite et confirmée par ailean.

6.2  Exigibilité. Selon le PLV, les rémunérations sont exigibles en partie ou en totalité à l'avance pour la période de facturation concernée, sauf accord contraire. En cas de retard de paiement, le Prestataire est en droit d'exiger des intérêts moratoires selon l'art. 104 CO et, après un délai supplémentaire raisonnable, de bloquer l'accès aux Services.

6.3  Clause d'indexation (IPC). Le Prestataire est en droit d'adapter les rémunérations récurrentes une fois par an au 1er janvier en fonction de l'évolution de l'indice suisse des prix à la consommation (IPC) de l'Office fédéral de la statistique. La variation en pourcentage de l'IPC depuis la dernière adaptation ou depuis le début du contrat est déterminante. Une telle adaptation automatique au renchérissement, liée uniquement à l'IPC, ne constitue pas une augmentation de prix au sens du chiffre 7 et ne fonde aucun droit de résiliation extraordinaire. Le Prestataire communique l'adaptation avec un préavis raisonnable en forme texte.

6.4  Overage / pay-per-use. Si l'utilisation effective dépasse les limites incluses dans le plan souscrit (PLV), l'utilisation supplémentaire (« overage ») est facturée en sus aux taux pay-per-use en vigueur. Le Prestataire indique les taux d'overage applicables dans la liste de prix ou la commande. Le Prestataire peut informer le Client à l'approche des limites ; une obligation de limitation ou d'avertissement préalable n'existe que si elle est expressément convenue.

7. Modifications de prix

7.1  Droit d'adaptation objectivement lié. Au-delà de l'adaptation IPC selon le chiffre 6.3, le Prestataire est en droit d'adapter les rémunérations dans la mesure où les coûts déterminants pour la fourniture des prestations évoluent. Les critères objectifs déterminants, énumérés exhaustivement, sont : (a) modifications des coûts d'hébergement et d'infrastructure (en particulier coûts de calcul, de stockage, de réseau, d'énergie et de centres de données) ; (b) modifications des coûts des prestations préalables de tiers acquises par le Prestataire et nécessaires aux Services (p. ex. coûts de licences, GPU/compute, logiciels et fournisseurs tiers) ; (c) modifications de l'IPC selon le chiffre 6.3 ; (d) modifications dues à des exigences légales ou réglementaires influençant directement la structure des coûts (p. ex. redevances, impôts).

7.2  Caractère contraignant et interdiction d'augmentation purement discrétionnaire. Une augmentation de prix n'est admissible que dans la mesure où les hausses de coûts précitées augmentent effectivement les coûts totaux de la fourniture des prestations ; les baisses de coûts doivent être prises en compte selon les mêmes critères en faveur du Client. Une augmentation de prix à la seule discrétion du Prestataire est exclue. Sur demande, le Prestataire expose de manière compréhensible le critère d'adaptation et la base de calcul essentielle.

7.3  Procédure et droit de résiliation extraordinaire. Le Prestataire annonce les adaptations de prix selon le chiffre 7.1 (à l'exception de l'adaptation IPC selon le chiffre 6.3) en forme texte au moins trente (30) jours avant leur prise d'effet. Si la rémunération augmente de ce fait, le Client dispose d'un droit de résiliation extraordinaire au moment de la prise d'effet de l'augmentation ; la procédure suit par analogie le chiffre 8.

8. Modification de ces CG

8.1  Annonce. Le Prestataire peut modifier ces CG avec effet pour l'avenir. Le Prestataire annonce les modifications au Client au moins trente (30) jours avant leur entrée en vigueur en forme texte (p. ex. e-mail ou notification dans la plateforme) et met à disposition la version modifiée.

8.2  Droit d'opposition et de résiliation extraordinaire. Le Client peut s'opposer aux modifications en forme texte dans le délai d'annonce. Si le Client s'oppose dans le délai, chaque Partie a le droit de résilier le contrat de manière extraordinaire à la date d'entrée en vigueur prévue de la modification (droit de résiliation extraordinaire). Jusqu'à l'effet de la résiliation, les CG précédentes restent applicables.

8.3  Fiction de continuation (acceptation tacite). Si le Client ne s'oppose pas dans le délai et continue d'utiliser les Services après l'entrée en vigueur, les CG modifiées sont réputées acceptées. Dans l'annonce, le Prestataire attire séparément l'attention sur le délai, le droit d'opposition et la signification du silence (fiction de continuation).

8.4  Limites. La fiction de continuation ne s'applique pas aux modifications qui déplacent substantiellement l'équilibre contractuel au détriment du Client (obligations principales, rémunération) ; de telles modifications requièrent un consentement exprès ou sont régies par les chiffres 7 et 9.

9. Réserve de modification et de développement des prestations (continuous delivery)

9.1  Continuous delivery. Les Services sont continuellement développés et mis à jour par voie de mise à disposition continue (« continuous delivery »). Le Prestataire est en droit de développer, modifier, compléter ou adapter des fonctions, interfaces utilisateur, Modèles d'IA et procédés techniques, dans la mesure où cela sert le progrès technique, la sécurité, l'amélioration des Services ou des exigences légales.

9.2  Caractère raisonnable / préservation du cœur des prestations. Les modifications sont admissibles dans la mesure où l'étendue des fonctions essentielles due contractuellement selon le PLV est préservée et où la modification est raisonnablement exigible du Client. Les améliorations de fonctions et les corrections d'erreurs ne nécessitent pas d'annonce.

9.3  Restrictions substantielles. Si le Prestataire envisage une restriction substantielle ou la suppression d'une fonction contractuellement essentielle, il l'annonce avec un préavis raisonnable (en règle générale trente (30) jours) en forme texte. Si cela entraîne une atteinte non négligeable au cœur des prestations, le Client dispose d'un droit de résiliation extraordinaire conformément au chiffre 8.2.

9.4  Mise à jour des modèles. Les mises à jour des Modèles d'IA utilisés (y compris les modèles tiers intégrés) peuvent modifier le comportement et l'Output des Services. De telles modifications constituent un développement admissible au sens de ce chiffre ; aucune garantie n'est donnée quant à un comportement constant des modèles ou à des résultats identiques.

10. Garantie et limitation de responsabilité

10.1  Garantie. Le Prestataire fournit les Services avec la diligence professionnelle requise selon l'état de la technique. Le SLA est déterminant pour la disponibilité et les niveaux de service. Aucune qualité allant au-delà du SLA et du PLV ni aucun résultat déterminé, en particulier concernant l'Output d'IA (cf. chiffre 5), n'est dû. Dans la mesure admissible, les Services sont fournis « tels quels » (« as is ») ; toute assurance implicite supplémentaire est exclue dans la mesure légalement admissible.

10.2  Droits en cas de défauts. En cas de défauts reproductibles des Services imputables au Prestataire, celui-ci a le droit et l'obligation de procéder à une correction dans un délai raisonnable. Les recours du Client en cas d'inexécution ou de mauvaise exécution sont pour le reste régis par les service credits et procédures du SLA.

10.3  Principe de responsabilité. Le Prestataire répond conformément aux dispositions légales des dommages résultant d'un dol ou d'une négligence grave ainsi que des dommages résultant d'une atteinte à la vie, à l'intégrité corporelle ou à la santé. En cas de négligence légère ou moyenne, le Prestataire ne répond qu'en cas de violation d'une obligation contractuelle essentielle (obligation cardinale) dont l'exécution rend possible la bonne exécution du contrat et au respect de laquelle le Client peut régulièrement se fier, et sa responsabilité est limitée au dommage prévisible typique du contrat.

10.4  Caractère impératif (art. 100 CO). Toute exclusion de responsabilité pour intention illicite ou négligence grave est nulle selon l'art. 100 al. 1 CO ; les limitations correspondantes de ces CG ne s'appliquent expressément pas à de tels cas. Les cas de responsabilité impératifs (en particulier selon la loi sur la responsabilité du fait des produits) et la responsabilité pour les dommages corporels demeurent réservés.

10.5  Plafond de responsabilité. Dans la mesure où la responsabilité peut être limitée selon le chiffre 10.3 (c.-à-d. hors dol, négligence grave, dommages corporels et responsabilité impérative), la responsabilité totale du Prestataire par année contractuelle est limitée au plus élevé des montants suivants : (a) CHF 50'000 ou (b) la somme des rémunérations effectivement payées par le Client au cours des douze (12) mois précédant l'événement dommageable.

10.6  Exclusion des dommages indirects. Dans le même cadre (chiffres 10.3/10.5), la responsabilité pour les dommages indirects, dommages consécutifs, gain manqué, économies non réalisées, perte de données (au-delà de la restauration raisonnablement exigible selon l'état de la technique) et prétentions de tiers est exclue.

10.7  Collaboration / sauvegarde des données. Le Client est lui-même responsable de la sauvegarde de ses données et de la vérification de l'Output (chiffre 5.3). Une faute concomitante du Client réduit ses prétentions en conséquence.

10.8  Prescription. Dans la mesure légalement admissible, les prétentions contractuelles contre le Prestataire se prescrivent dans les douze (12) mois à compter de la connaissance du dommage et de la personne tenue de le réparer ; les délais de prescription légaux impératifs demeurent réservés.

11. Obligations du Client, garantie

11.1  Le Client utilise les Services conformément au contrat et au droit, respecte les restrictions d'utilisation (chiffre 3.4) et s'assure que l'Input et l'utilisation de l'Output ne violent aucun droit de tiers ni le droit applicable.

11.2  Garantie (indemnisation). Le Client garantit le Prestataire contre les prétentions de tiers fondées sur une utilisation des Services, de l'Input ou de l'Output contraire au contrat ou au droit et imputable au Client, y compris les frais raisonnables de défense juridique. Le dol et la négligence grave du Prestataire demeurent exceptés.

12. Durée et résiliation

12.1  Durée. La durée, la prolongation et les délais de résiliation ordinaires résultent de la commande. À défaut d'indication, une durée de douze (12) mois s'applique, avec prolongation automatique de douze (12) mois à chaque fois et un délai de résiliation ordinaire de trente (30) jours pour la fin de la durée.

12.2  Résiliation extraordinaire. Le droit de résilier pour justes motifs demeure réservé. Les droits de résiliation extraordinaires selon les chiffres 7.3, 8.2 et 9.3 demeurent réservés.

12.3  Forme. Les résiliations requièrent la forme texte (p. ex. e-mail ou fonction dans la plateforme).

12.4  Conséquences. À la fin du contrat, le droit d'utilisation s'éteint (chiffre 3.2). La restitution, la remise et la suppression des données sont régies par le DPA.

13. Confidentialité

Les Parties traitent confidentiellement les informations confidentielles de l'autre Partie et ne les utilisent que pour l'exécution du contrat. Sont exceptées les informations notoires, obtenues licitement de tiers ou devant être divulguées en vertu de la loi ou d'une décision administrative. Le traitement des données personnelles est régi par le DPA.

14. Dispositions finales

14.1  Forme écrite / forme texte. Les modifications et compléments de ce contrat requièrent la forme texte, sauf disposition contraire de ces CG. Cela vaut également pour la suppression de cette exigence de forme.

14.2  Cession. Le Client ne peut transférer les droits et obligations découlant de ce contrat qu'avec le consentement préalable du Prestataire en forme texte. Le Prestataire peut transférer le contrat à des sociétés du groupe ou dans le cadre d'un transfert d'activité.

14.3  Clause de sauvegarde. Si une disposition de ces CG est ou devient totalement ou partiellement inefficace, nulle ou inexécutable, la validité des autres dispositions n'en est pas affectée. Les Parties remplaceront la disposition inefficace par une disposition efficace se rapprochant le plus du but économique de la disposition inefficace. Il en va de même pour les lacunes.

14.4  Droit applicable. Ce contrat et toutes les prétentions y afférentes (y compris extracontractuelles) sont soumis exclusivement au droit matériel suisse, à l'exclusion des règles de conflit de lois et à l'exclusion expresse de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM).

14.5  Règlement amiable et médiation. Les Parties s'efforcent d'abord de régler à l'amiable les litiges découlant de ce contrat ou en rapport avec celui-ci. Si cela n'aboutit pas dans les trente (30) jours suivant la notification écrite du litige, les Parties mènent, avant d'engager une procédure d'arbitrage, une médiation selon le Règlement suisse de médiation (Swiss Rules of Mediation) du Swiss Arbitration Centre. Le siège de la médiation est Zurich ; la langue de la procédure est l'allemand. Si la médiation n'aboutit pas à un accord dans les soixante (60) jours suivant la nomination du médiateur ou de la médiatrice, chaque Partie est libre d'engager la procédure d'arbitrage selon le chiffre 14.6. Ce chiffre n'empêche pas une Partie de demander des mesures provisionnelles ou conservatoires (chiffre 14.7).

14.6  Tribunal arbitral. Tous les litiges découlant de ce contrat ou en rapport avec celui-ci qui ne sont pas réglés par médiation sont tranchés définitivement, à l'exclusion des tribunaux ordinaires, par un tribunal arbitral selon le Règlement suisse d'arbitrage international (Swiss Rules of International Arbitration) du Swiss Arbitration Centre dans sa version en vigueur au moment de l'introduction de la procédure. Le tribunal arbitral se compose d'un arbitre unique. Le siège du tribunal arbitral est Zurich. La langue de la procédure est l'allemand ; les Parties ou le tribunal arbitral peuvent choisir l'anglais en cas de dimension internationale. Le droit suisse s'applique (chiffre 14.4). Les art. 176 ss LDIP s'appliquent aux rapports internationaux, les art. 353 ss CPC aux rapports internes. La sentence arbitrale est définitive ; elle est exécutoire en Suisse ainsi que, via la Convention de New York de 1958, dans l'UE et à l'international.

14.7  Réserve des tribunaux étatiques (subsidiaire). Demeurent réservées les compétences légales impératives ainsi que la saisine du juge étatique pour des mesures provisionnelles et conservatoires (art. 374 CPC), pour la poursuite pour dettes (LP) et pour l'exécution. Dans la mesure où une procédure d'arbitrage est inadmissible dans un cas particulier, le for exclusif est Zurich, Suisse.

14.8  Ordre de priorité. En cas de contradictions, l'ordre de priorité fixé au chiffre 2 du contrat-cadre s'applique.

14.9  Documents incorporés. Les documents mentionnés au chiffre 2 du contrat-cadre (liste des sous-traitants, PLV, SLA, TOM) ne sont pas des actes contractuels mais sont réputés incorporés dans leur version publiée respective ; leur adaptation est régie exclusivement par le mécanisme de modification/d'approbation correspondant.

État : 29.06.2026 · Version 1.0 · ailean Real Estate Technologies AG, Zypressenstrasse 60, 8004 Zurich · CHE-415.801.057