Condizioni generali.

1. Definizioni e interpretazione

1.1  «Fornitore» / «ailean» designa ailean Real Estate Technologies AG, Zypressenstrasse 60, 8004 Zurigo (CHE-415.801.057). «Cliente» designa l'impresa che accetta elettronicamente queste CG nel processo d'ordine. «Parti» designa Fornitore e Cliente insieme.

1.2  «Servizi» / «Piattaforma» designa i servizi di IA basati sul cloud, le funzioni software, le interfacce (API) e i servizi correlati forniti dal Fornitore secondo la descrizione di prodotti/prestazioni (PLV).

1.3  «Modelli di IA» designa i modelli di intelligenza artificiale alla base dei Servizi, inclusi i modelli linguistici integrati tramite interfacce di terzi nonché la logica applicativa e di orchestrazione del Fornitore. Il Fornitore è fornitore del sistema di IA complessivo e al contempo gestore del modello di terzi integrato.

1.4  «Input» designa tutti i dati, testi, file, immissioni (prompt) e altri contenuti che il Cliente o i suoi Utenti immettono o caricano nei Servizi.

1.5  «Output» designa i risultati, testi, analisi e altre uscite generati dai Servizi sulla base dell'Input.

1.6  «Utenti» designa le persone fisiche che il Cliente autorizza a usare i Servizi (ad es. collaboratori, incaricati).

1.7  I titoli servono solo alla leggibilità e non hanno effetto interpretativo. «incluso» / «in particolare» non sono da intendersi in modo esaustivo.

2. Conclusione del contratto, restrizione B2B e click-wrap

2.1  Qualità di impresa (clausola B2B). I Servizi si rivolgono esclusivamente a imprese, persone giuridiche di diritto pubblico e patrimoni speciali di diritto pubblico che concludono il contratto nell'esercizio della loro attività commerciale o professionale indipendente. Accettando queste CG, il Cliente garantisce di non essere un consumatore e di usare i Servizi esclusivamente per scopi imprenditoriali. Le disposizioni a tutela dei consumatori non si applicano.

2.2  Conclusione del contratto (senza firma / click-wrap). Il Cliente presenta la propria offerta contrattuale compilando integralmente e inviando il modulo di richiesta fornito dal Fornitore. Il contratto si conclude senza requisiti di forma non appena il Fornitore accetta questa offerta. L'accettazione avviene mediante l'invio dei documenti contrattuali (inclusi tutti gli allegati, segnatamente PLV, SLA e DPA) per e-mail e l'avvio della prestazione, segnatamente la messa a disposizione del servizio e la consegna delle prime informazioni di onboarding. Il contratto si considera concluso al più tardi con l'avvio della prestazione. Non è necessaria una firma autografa o elettronica qualificata; l'accettazione mediante atto di adempimento vale come dichiarazione di volontà concludente (art. 1 e art. 11 CO). Usando il servizio dopo la ricezione dei documenti contrattuali, il Cliente dichiara il proprio consenso a queste CG e agli allegati. Il Fornitore registra il momento della conclusione del contratto nonché la versione dei documenti contrattuali vigente in quel momento.

2.3  Potere di rappresentanza. La persona fisica agente garantisce di essere autorizzata a concludere questo contratto per il Cliente.

2.4  Prevalenza. Le condizioni generali del Cliente non diventano parte del contratto, anche se il Fornitore non vi si oppone espressamente. Condizioni divergenti valgono solo se il Fornitore le conferma per iscritto (basta la forma testuale).

3. Oggetto delle prestazioni e diritto d'uso

3.1  Ambito delle prestazioni. L'ambito concreto di funzioni e prestazioni risulta dalla descrizione di prodotti/prestazioni (PLV), dall'ordine sottoscritto nonché dal service level agreement (SLA) per quanto riguarda disponibilità e orari di supporto.

3.2  Diritto d'uso. Il Fornitore concede al Cliente, per la durata del contratto e nell'ambito dell'ordine sottoscritto, un diritto semplice (non esclusivo), non trasferibile e non sublicenziabile, limitato nel tempo alla durata contrattuale, di usare i Servizi conformemente alla destinazione tramite le interfacce messe a disposizione.

3.3  Nessun codice sorgente, nessun trasferimento di proprietà. Non viene espressamente concesso alcun codice sorgente né alcun diritto di consultazione, riproduzione, decompilazione o modifica del codice sorgente dei Servizi o dei Modelli di IA, salvo che il diritto imperativo lo consenta. Tutti i diritti sui Servizi, sul software, sui Modelli di IA, sui pesi dei modelli, sulla tecnologia sottostante e sugli sviluppi ulteriori restano al Fornitore o ai suoi licenzianti. Al Cliente non viene concessa alcuna proprietà, ma esclusivamente il diritto d'uso di cui sopra.

3.4  Restrizioni d'uso. Il Cliente si astiene in particolare dal (a) rendere i Servizi accessibili a terzi al di fuori della cerchia di Utenti autorizzati, (b) replicare o estrarre i Modelli di IA o usarli a fini di training/distillazione per modelli concorrenti, (c) aggirare restrizioni di sicurezza o di accesso, o (d) usare i Servizi in modo illecito o contrario al contratto.

3.5  Utenti autorizzati. Il Cliente risponde dei propri Utenti come del proprio operato, inclusa la custodia sicura delle credenziali di accesso.

4. Diritti su Input e Output

4.1  Input. Tutti i diritti sull'Input restano al Cliente o ai suoi licenzianti. Il Cliente concede al Fornitore un diritto semplice, limitato nello spazio e nel tempo allo scopo dell'adempimento del contratto, di trattare, salvare e trasmettere l'Input nella misura necessaria alla fornitura dei Servizi. Il trattamento dei dati personali sotto il profilo della protezione dei dati è disciplinato dal DPA.

4.2  Proprietà dell'Output. Nei rapporti tra le Parti l'Output appartiene al Cliente. Il Fornitore trasferisce al Cliente, nella misura in cui sull'Output sorgano diritti di protezione e siano trasferibili, tutti i diritti trasferibili sull'Output oppure concede un diritto d'uso trasferibile, illimitato nel tempo e nel contenuto. Il Cliente può usare liberamente l'Output per i propri scopi commerciali.

4.3  Responsabilità per Input e Output. Il Cliente garantisce di essere autorizzato a immettere l'Input e che l'Input e l'uso previsto dell'Output non violino diritti di terzi (in particolare diritti di proprietà intellettuale, della personalità o di protezione dei dati) né il diritto vigente.

4.4  Miglioramento dei modelli / training. Un uso di Input o Output per migliorare, addestrare o perfezionare i Modelli di IA avviene solo secondo le modalità e alle condizioni del DPA. Salvo espressa autorizzazione ivi contenuta, il Fornitore non usa contenuti specifici del cliente a fini di training. Eventuali miglioramenti dei Modelli di IA risultanti da un miglioramento lecito spettano esclusivamente al Fornitore, senza che ne siano toccati i diritti del Cliente sul proprio Output.

5. Natura dei servizi di IA; esclusione di responsabilità per i risultati di IA

5.1  Natura probabilistica. Il Cliente prende atto che i Servizi si basano su Modelli di IA che generano risultati su base statistico-probabilistica. L'Output può essere incompleto, impreciso, obsoleto, fuorviante o oggettivamente errato («allucinazioni») e non è riproducibile. ailean si adopererà tuttavia, secondo le attuali possibilità tecniche, per contrastare ciò con misure adeguate.

5.2  Nessuna garanzia di correttezza. Il Fornitore non garantisce la correttezza, completezza, attualità, idoneità o affidabilità dell'Output. L'Output non costituisce consulenza legale, fiscale, finanziaria, medica o altra consulenza professionale.

5.3  Verifica sotto propria responsabilità. Il Cliente è tenuto a far verificare l'Output, sotto la propria responsabilità e da persone competenti, quanto a correttezza e idoneità prima di ogni uso, in particolare prima di decisioni critiche per l'attività o giuridicamente rilevanti. Il Cliente non prende decisioni solo sulla base dell'Output («human in the loop»).

5.4  Esclusione di responsabilità. La responsabilità del Fornitore per danni derivanti dall'inesattezza, incompletezza o inidoneità contenutistica dell'Output o dal suo uso da parte del Cliente è esclusa nei limiti di quanto ammissibile secondo il punto 10 (in particolare art. 100 CO). Questa esclusione non vale per danni da dolo o colpa grave del Fornitore.

6. Compensi, clausola d'indicizzazione e overage

6.1  Compensi. I compensi sono disciplinati dall'ordine sottoscritto o dal listino prezzi di volta in volta vigente. Salvo indicazione contraria, i prezzi si intendono in franchi svizzeri (CHF) e al netto dell'IVA di legge. Deroghe devono essere regolate in una scheda di condizioni esplicita e confermate da ailean.

6.2  Esigibilità. A seconda del PLV, i compensi sono esigibili in parte o interamente in anticipo per il rispettivo periodo di fatturazione, salvo diverso accordo. In caso di ritardo nel pagamento, il Fornitore è autorizzato a esigere interessi di mora secondo l'art. 104 CO e, dopo un congruo termine supplementare, a bloccare l'accesso ai Servizi.

6.3  Clausola d'indicizzazione (IPC). Il Fornitore è autorizzato ad adeguare i compensi ricorrenti una volta all'anno al 1° gennaio in base all'evoluzione dell'indice nazionale svizzero dei prezzi al consumo (IPC) dell'Ufficio federale di statistica. È determinante la variazione percentuale dell'IPC dall'ultimo adeguamento o dall'inizio del contratto. Un tale adeguamento automatico al rincaro, legato unicamente all'IPC, non costituisce un aumento di prezzo ai sensi del punto 7 e non fonda alcun diritto di disdetta straordinaria. Il Fornitore comunica l'adeguamento con congruo anticipo in forma testuale.

6.4  Overage / pay-per-use. Se l'uso effettivo supera i limiti inclusi nel piano sottoscritto (PLV), l'uso eccedente («overage») viene fatturato in aggiunta alle tariffe pay-per-use di volta in volta vigenti. Il Fornitore indica le tariffe di overage applicabili nel listino prezzi o nell'ordine. Il Fornitore può informare il Cliente all'avvicinarsi dei limiti; un obbligo di limitazione o di preavviso esiste solo se espressamente concordato.

7. Modifiche dei prezzi

7.1  Diritto di adeguamento oggettivamente vincolato. Oltre all'adeguamento IPC secondo il punto 6.3, il Fornitore è autorizzato ad adeguare i compensi nella misura in cui cambino i costi determinanti per la fornitura delle prestazioni. I criteri oggettivi determinanti, elencati in modo esaustivo, sono: (a) variazioni dei costi di hosting e infrastruttura (in particolare costi di calcolo, memoria, rete, energia e centri di calcolo); (b) variazioni dei costi delle prestazioni preliminari di terzi acquisite dal Fornitore e necessarie per i Servizi (ad es. costi di licenze, GPU/compute, software e fornitori terzi); (c) variazioni dell'IPC secondo il punto 6.3; (d) variazioni dovute a prescrizioni legali o regolamentari che influenzano direttamente la struttura dei costi (ad es. tributi, imposte).

7.2  Vincolo e divieto di aumenti puramente discrezionali. Un aumento di prezzo è ammissibile solo nella misura in cui i suddetti aumenti dei costi accrescano effettivamente i costi complessivi della fornitura; le riduzioni dei costi devono essere considerate a favore del Cliente secondo gli stessi criteri. È escluso un aumento di prezzo a sola discrezione del Fornitore. Su richiesta, il Fornitore espone in modo comprensibile il criterio di adeguamento e la base di calcolo essenziale.

7.3  Procedura e diritto di disdetta straordinaria. Il Fornitore annuncia gli adeguamenti dei prezzi secondo il punto 7.1 (ad eccezione dell'adeguamento IPC secondo il punto 6.3) in forma testuale con un preavviso di almeno trenta (30) giorni prima dell'entrata in vigore. Se il compenso aumenta, il Cliente ha un diritto di disdetta straordinaria al momento dell'entrata in vigore dell'aumento; la procedura segue per analogia il punto 8.

8. Modifica di queste CG

8.1  Annuncio. Il Fornitore può modificare queste CG con effetto per il futuro. Il Fornitore annuncia le modifiche al Cliente almeno trenta (30) giorni prima della loro entrata in vigore in forma testuale (ad es. e-mail o notifica nella piattaforma) e mette a disposizione la versione modificata.

8.2  Diritto di opposizione e di disdetta straordinaria. Il Cliente può opporsi alle modifiche in forma testuale entro il termine di annuncio. Se il Cliente si oppone entro il termine, ciascuna Parte ha il diritto di disdire il contratto in via straordinaria alla data prevista di entrata in vigore della modifica (diritto di disdetta straordinaria). Fino all'efficacia della disdetta continuano a valere le CG precedenti.

8.3  Finzione di continuazione (consenso tacito). Se il Cliente non si oppone entro il termine e continua a usare i Servizi dopo l'entrata in vigore, le CG modificate si considerano accettate. Nell'annuncio il Fornitore richiama separatamente l'attenzione sul termine, sul diritto di opposizione e sul significato del silenzio (finzione di continuazione).

8.4  Limiti. La finzione di continuazione non vale per modifiche che spostano sostanzialmente l'equilibrio contrattuale a svantaggio del Cliente (obblighi principali, compenso); tali modifiche richiedono il consenso espresso o sono disciplinate dai punti 7 e 9.

9. Riserva di modifica e sviluppo delle prestazioni (continuous delivery)

9.1  Continuous delivery. I Servizi vengono sviluppati continuamente e aggiornati mediante messa a disposizione continua («continuous delivery»). Il Fornitore è autorizzato a sviluppare, modificare, integrare o adattare funzioni, interfacce utente, Modelli di IA e procedimenti tecnici, nella misura in cui ciò serva al progresso tecnico, alla sicurezza, al miglioramento dei Servizi o a requisiti di legge.

9.2  Ragionevolezza / salvaguardia del nucleo delle prestazioni. Le modifiche sono ammissibili nella misura in cui resti preservato l'ambito di funzioni essenziali dovuto contrattualmente secondo il PLV e la modifica sia ragionevolmente esigibile dal Cliente. I miglioramenti delle funzioni e la correzione di errori non richiedono annuncio.

9.3  Restrizioni sostanziali. Se il Fornitore intende limitare sostanzialmente o cessare una funzione contrattualmente essenziale, lo annuncia con congruo anticipo (di regola trenta (30) giorni) in forma testuale. Se ciò comporta un pregiudizio non solo irrilevante del nucleo delle prestazioni, il Cliente ha un diritto di disdetta straordinaria conformemente al punto 8.2.

9.4  Aggiornamento dei modelli. Gli aggiornamenti dei Modelli di IA impiegati (inclusi i modelli di terzi integrati) possono modificare il comportamento e l'Output dei Servizi. Tali modifiche valgono come sviluppo ammissibile ai sensi di questo punto; non si assume alcuna garanzia per un comportamento costante dei modelli o risultati identici.

10. Garanzia e limitazione della responsabilità

10.1  Garanzia. Il Fornitore presta i Servizi con la dovuta diligenza professionale secondo lo stato attuale della tecnica. Per la disponibilità e i service level è determinante lo SLA. Non è dovuta una qualità superiore allo SLA e al PLV né un determinato risultato, in particolare riguardo all'Output di IA (cfr. punto 5). Nella misura ammissibile, i Servizi sono messi a disposizione «così come sono» («as is»); ulteriori garanzie implicite sono escluse nella misura consentita dalla legge.

10.2  Diritti in caso di difetti. In caso di difetti riproducibili dei Servizi imputabili al Fornitore, questi ha il diritto e l'obbligo di porvi rimedio entro un termine congruo. I rimedi del Cliente in caso di inadempimento o adempimento difettoso sono per il resto disciplinati dai service credit e dalle procedure dello SLA.

10.3  Principio di responsabilità. Il Fornitore risponde secondo le disposizioni di legge dei danni da dolo e colpa grave nonché dei danni derivanti da lesione della vita, del corpo o della salute. Per colpa lieve e media il Fornitore risponde solo in caso di violazione di un obbligo contrattuale essenziale (obbligo cardinale), il cui adempimento rende possibile la corretta esecuzione del contratto e sul cui rispetto il Cliente può regolarmente fare affidamento, e limitatamente al danno prevedibile tipico del contratto.

10.4  Inderogabilità (art. 100 CO). Un'esclusione della responsabilità per intenzione illecita o colpa grave è nulla secondo l'art. 100 cpv. 1 CO; le corrispondenti limitazioni di queste CG non si applicano espressamente a tali casi. Restano salvi i casi di responsabilità imperativi (in particolare secondo la legge sulla responsabilità per danno da prodotti) e la responsabilità per danni alle persone.

10.5  Limite massimo di responsabilità. Nella misura in cui la responsabilità sia limitabile secondo il punto 10.3 (cioè al di fuori di dolo, colpa grave, danni alle persone e responsabilità imperativa), la responsabilità complessiva del Fornitore per anno contrattuale è limitata al maggiore dei seguenti importi: (a) CHF 50'000 oppure (b) la somma dei compensi effettivamente pagati dal Cliente nei dodici (12) mesi precedenti l'evento dannoso.

10.6  Esclusione dei danni indiretti. Nello stesso ambito (punti 10.3/10.5) è esclusa la responsabilità per danni indiretti, danni conseguenti, mancato guadagno, risparmi non realizzati, perdita di dati (oltre il ripristino ragionevolmente esigibile secondo lo stato della tecnica) e pretese di terzi.

10.7  Collaborazione / backup dei dati. Il Cliente è responsabile del backup dei propri dati e della verifica dell'Output (punto 5.3). Una colpa concorrente del Cliente riduce le pretese in misura corrispondente.

10.8  Prescrizione. Nella misura consentita dalla legge, le pretese contrattuali verso il Fornitore si prescrivono entro dodici (12) mesi dalla conoscenza del danno e del responsabile; restano salvi i termini di prescrizione legali imperativi.

11. Obblighi del Cliente, manleva

11.1  Il Cliente usa i Servizi in conformità al contratto e alla legge, osserva le restrizioni d'uso (punto 3.4) e garantisce che l'Input e l'uso dell'Output non violino diritti di terzi o il diritto vigente.

11.2  Manleva. Il Cliente manleva il Fornitore da pretese di terzi fondate su un uso dei Servizi, dell'Input o dell'Output contrario al contratto o alla legge e imputabile al Cliente, incluse le ragionevoli spese di difesa legale. Restano esclusi il dolo e la colpa grave del Fornitore.

12. Durata e disdetta

12.1  Durata. Durata, proroga e termini ordinari di disdetta risultano dall'ordine. In mancanza di indicazione vale una durata di dodici (12) mesi con proroga automatica di dodici (12) mesi ciascuna e un termine ordinario di disdetta di trenta (30) giorni per la fine della durata.

12.2  Disdetta straordinaria. Resta salvo il diritto di disdetta per motivi gravi. Restano riservati i diritti di disdetta straordinaria secondo i punti 7.3, 8.2 e 9.3.

12.3  Forma. Le disdette richiedono la forma testuale (ad es. e-mail o funzione nella piattaforma).

12.4  Conseguenze. Con la fine del contratto si estingue il diritto d'uso (punto 3.2). La restituzione, la consegna e la cancellazione dei dati sono disciplinate dal DPA.

13. Riservatezza

Le Parti trattano in modo riservato le informazioni riservate dell'altra Parte e le usano solo per l'adempimento del contratto. Sono escluse le informazioni notorie, ottenute lecitamente da terzi o da divulgare per legge o per ordine dell'autorità. Il trattamento dei dati personali è disciplinato dal DPA.

14. Disposizioni finali

14.1  Forma scritta / forma testuale. Modifiche e integrazioni di questo contratto richiedono la forma testuale, salvo diversa previsione di queste CG. Ciò vale anche per l'abolizione di questo requisito di forma.

14.2  Cessione. Il Cliente può trasferire diritti e obblighi derivanti da questo contratto solo con il previo consenso del Fornitore in forma testuale. Il Fornitore può trasferire il contratto a società del gruppo o nell'ambito di un trasferimento aziendale.

14.3  Clausola salvatoria. Qualora una disposizione di queste CG sia o diventi in tutto o in parte inefficace, nulla o inattuabile, la validità delle restanti disposizioni non ne è toccata. Le Parti sostituiranno la disposizione inefficace con una efficace che si avvicini il più possibile allo scopo economico della disposizione inefficace. Lo stesso vale per le lacune.

14.4  Diritto applicabile. Questo contratto e tutte le pretese ad esso connesse (incluse quelle extracontrattuali) sono soggetti esclusivamente al diritto materiale svizzero, con esclusione delle norme di conflitto e con espressa esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di compravendita internazionale di merci (CISG).

14.5  Composizione amichevole e mediazione. Le Parti si adoperano anzitutto per comporre amichevolmente le controversie derivanti da questo contratto o ad esso connesse. Se ciò non riesce entro trenta (30) giorni dalla notifica scritta della controversia, le Parti conducono, prima di avviare un arbitrato, una mediazione secondo il Regolamento svizzero di mediazione (Swiss Rules of Mediation) dello Swiss Arbitration Centre. La sede della mediazione è Zurigo; la lingua del procedimento è il tedesco. Se la mediazione non porta a un accordo entro sessanta (60) giorni dalla nomina della mediatrice o del mediatore, ciascuna Parte può avviare l'arbitrato secondo il punto 14.6. Questo punto non impedisce a una Parte di chiedere misure cautelari o conservative (punto 14.7).

14.6  Tribunale arbitrale. Tutte le controversie derivanti da questo contratto o ad esso connesse che non vengono composte mediante mediazione sono decise in via definitiva, con esclusione dei tribunali ordinari, da un tribunale arbitrale secondo il Regolamento svizzero d'arbitrato internazionale (Swiss Rules of International Arbitration) dello Swiss Arbitration Centre nella versione vigente all'avvio del procedimento. Il tribunale arbitrale è composto da un arbitro unico. La sede del tribunale arbitrale è Zurigo. La lingua del procedimento è il tedesco; le Parti o il tribunale arbitrale possono scegliere l'inglese in caso di dimensione internazionale. Si applica il diritto svizzero (punto 14.4). Per i rapporti internazionali valgono gli art. 176 segg. LDIP, per quelli interni gli art. 353 segg. CPC. Il lodo arbitrale è definitivo; è esecutivo in Svizzera nonché, tramite la Convenzione di New York del 1958, nell'UE e a livello internazionale.

14.7  Riserva dei tribunali statali (sussidiaria). Restano riservate le competenze legali imperative nonché il ricorso al giudice statale per misure cautelari e conservative (art. 374 CPC), per l'esecuzione per debiti (LEF) e per l'esecuzione forzata. Nella misura in cui un arbitrato sia inammissibile nel singolo caso, il foro esclusivo è Zurigo, Svizzera.

14.8  Ordine di precedenza. In caso di contraddizioni vale l'ordine di precedenza stabilito al punto 2 del contratto quadro.

14.9  Documenti incorporati. I documenti menzionati al punto 2 del contratto quadro (elenco dei subresponsabili, PLV, SLA, TOM) non sono atti contrattuali ma si considerano incorporati nella rispettiva versione pubblicata; il loro adeguamento è disciplinato esclusivamente dal rispettivo meccanismo di modifica/approvazione.

Stato: 29.06.2026 · Versione 1.0 · ailean Real Estate Technologies AG, Zypressenstrasse 60, 8004 Zurigo · CHE-415.801.057